HK]帝国集团环球控股:有关太阳国际证券有限公

原创 2020-04-20 23:37  阅读

  [HK]帝国集团环球控股:有关太阳国际证券有限公司为及代表要约人作出强制性无条件现金要约以收购本公司的全部已发行股份(不包括要约人及其一致行动人士已拥有及同意将予收购者)并注销本公司的所有尚未行使.

  原标题:帝国集团环球控股:有关太阳国际证券有限公司为及代表要约人作出强制性无条件现金要约以收购本公司的全部已发行股份(不包括要约人及其一致行动人士已拥有及同意将予收购者)并注销本公司的所有尚未行使购股权的..

  閣下如對該等要約、本綜合文件及╱或隨附的接納表格任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢 閣下的持

  閣下如已售出或轉讓名下全部帝國集團環球控股有限公司的股份,應立即將本綜合文件及隨附的接納表格送交

  買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本綜合文件及隨附的接納表格的內容概不負責,對其

  準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本綜合文件及隨附的接納表格全部或任何部分內容而

  本綜合文件應與隨附的接納表格一併閱覽,該表格的內容構成該等要約的條款及條件的一部分。

  載有(其中包括)該等要約條款及條件的詳情的紅日資本有限公司函件載於本綜合文件第7至17頁。董事會函件載

  於本綜合文件第18至25頁。載有就該等要約致獨立股東的推薦建議的獨立董事委員會函件載於本綜合文件第26至

  28頁。載有就該等要約致獨立董事委員會的意見的獨立財務顧問函件載於本綜合文件第29至53頁。

  接納及結付股份要約的程序載於本綜合文件附錄一及隨附的白色股份要約接納表格。股份要約的接納最遲須於

  二零二零年四月十六日(星期四)下午四時正(或要約人於執行人員的同意下根據收購守則可能決定及宣佈的有關

  較後時間及╱或日期)送達過戶登記處卓佳證券登記有限公司,地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。

  接納及結付購股權要約的程序載於本綜合文件附錄一及隨附的粉紅色股份要約接納表格。購股權要約的接納最

  遲須於二零二零年四月九日(星期四)下午四時正(或要約人於執行人員的同意下根據收購守則可能決定及宣佈的

  有關較後時間及╱或日期)送達帝國集團環球控股有限公司之公司秘書,地址為香港上環干諾道中168-200號信德

  將會或有意將本綜合文件及╱或隨附的接納表格轉送往香港境外任何司法權區的任何人士(包括但不限於託管人、

  代名人及受託人),務請於採取任何行動前,先細閱本綜合文件內「紅日資本函件」及附錄一中「海外股東及海外

  購股權持有人」一節。海外股東及海外購股權持有人如欲接納該等要約,須自行完全遵守有關司法權區有關接納

  該等要約的法律及法規,包括取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他的同意及任何登記或備案或符合其他

  必要的正式程序或法律及監管規定,以及支付在有關司法權區應繳的任何轉讓款項或其他稅款或其他所需款項。

  接納購股權要約的最後日期及時間(附註2)......................二零二零年四月九日

  接納股份要約的最後日期及時間(附註3、4及6)................二零二零年四月十六日

  (或其延期或修訂(如有))的公佈(附註4及6)...........不遲於二零二零年四月十六日

  1. 該等要約為無條件,於及自二零二零年三月二十六日(星期四)(即本綜合文件日期)起開始可

  2. 根據購股權計劃,倘於購股權到期前向全體股東作出全面要約,且該要約成為或獲宣佈為無條

  件,購股權持有人有權於該要約成為或獲宣佈為無條件當日起計14天內隨時全面行使其購股

  權,而尚未行使購股權將於上述14天期間屆滿後自動失效(以尚未行使者為限)。進一步詳情請

  3. 於中央結算系統以投資者戶口持有人身份直接持有或透過經紀或託管商參與者間接持有彼等

  的股份的股份實益擁有人,應留意根據中央結算系統的一般規則及中央結算系統運作程序規

  4. 根據收購守則,該等要約最初必須於本綜合文件寄發日期後維持最少21天可供接納。除非要約

  人根據收購守則修訂或延期該等要約,否則該等要約將初步維持可供接納,直至二零二零年四

  月十六日(星期四)下午四時正止。根據收購守則,要約人有權延期該等要約直至其根據收購守

  則可能釐定(或根據收購守則經執行人員同意)的日期。要約人及本公司將於不遲於二零二零

  年四月十六日(星期日)下午七時正就該等要約的任何延期聯合刊發公佈,該公佈將列明下一

  個截止日期,或發表聲明列明該等要約將一直維持可供接納直至另行通知為止。倘屬後者,則

  必須於該等要約截止前向並無接納該等要約的獨立股東及購股權持有人發出最少14天書面通知。

  5. 根據該等要約所提交要約股份或購股權(視情況而定)的應付現金代價(經扣除有關接納該等要

  約的賣方從價印花稅)匯款將盡快以普通郵遞分別寄發予接納獨立股東或購股權持有人(寄至

  相關接納表格上列明的地址),郵誤風險概由彼等自行承擔,惟無論如何須於過戶登記處(如

  屬股份要約)或本公司的公司秘書(如屬購股權要約)接獲所有致使該等要約下的接納為完整及

  6. 倘於接納該等要約的最後日期以及就有效接納而寄發根據該等要約應付的款項匯款的最後日期,

  於本地時間中午十二時正至下午四時正期間,八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告

  信號」或超強颱風引致的「極端情況」在香港生效,則接納該等要約的最後日期及時間以及就有

  效接納而寄發根據要約應付款項匯款的最後日期將不會生效。於該等情況下,接納該等要約及

  寄發匯款的最後限期將改為於上午九時正至下午四時正任何時間並無該等警告信號在香港生

  禁止或影響。倘海外股東及海外購股權持有人為香港境外司法權區的公民、居民或國民,

  的法律及法規,包括取得有關司法權區可能需要的任何政府、外匯管制或其他方面的

  同意及任何登記或存檔,或遵守其他所需的正式手續或法律及監管規定及支付任何轉

  等各自的最終實益擁有人、董事、職員、代理、顧問及聯繫人及參與該等要約的任何

  其他人士有權就該人士可能須支付的任何稅項獲悉數彌償及免受損害。請參閱本綜合

  緊接完成前,要約人概無於股份中擁有權益。緊隨完成後及於最後實際可行日期,

  (i)要約人及鄭先生(透過其於要約人的權益)各自於179,407,488股股份(佔於最後實際可

  行日期 貴公司已發行股本總額約62.46%)中擁有權益;及(ii)其一致行動人士概無於股

  份中擁有權益。因此,要約人及其一致行動人士合共於總共179,407,488股股份中擁有權

  完成後,要約人須根據收購守則規則26.1及規則13分別就全部已發行股份及註銷

  全部購股權(不包括要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購的有關股份)作出

  本函件構成本綜合文件的一部分,載有(其中包括)該等要約的詳情、有關要約人

  的資料及要約人有關該等要約的意向。該等要約條款及接納程序的進一步詳情載於本

  綜合文件附錄一及隨附接納表格。獨立股東務請仔細考慮本綜合文件「董事會函件」、「獨

  立董事委員會函件」、「獨立財務顧問函件」、附錄及隨附接納表格所載的資料,並於達

  股份要約項下的股份要約價每股要約股份1.04港元與買賣協議項下要約人應付每

  股銷售股份的購買價相同。根據收購守則,股份要約向除要約人及其一致行動人士以

  外的所有股東提呈。股份要約項下將予收購的要約股份應全額繳款,且概無附帶所有

  產權負擔,及連同隨附的一切權利及利益,包括作出股份要約當日(即綜合文件日期)

  a. 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股1.51港元折讓約31.13%;

  b. 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.30港元折讓20.0%;

  c. 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後5個連續交易日在聯交所所報每

  d. 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後10個連續交易日在聯交所所報每

  e. 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後30個連續交易日在聯交所所報每

  f. 貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度報告所載,於二零一八

  g. 貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告所載,於二零一九年

  六月三十日 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值每股股份約0.20港元(根

  h. 貴公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度業績公佈所載,於二零

  0.06港元(根據於最後實際可行日期已發行股份總數計算)溢價約1,633.3%。

  於有關期間,股份於聯交所所報的最高及最低收市價分別為每股股份4.00港元(於

  二零二零年二月十三日)及每股股份1.20港元(於二零二零年一月三十一日及二零二零年

  太陽國際証券正根據收購守則規則13代表要約人作出購股權要約,以註銷所有尚

  由於所有6,980,000份尚未行使購股權的行使價(詳情載於下文)為每股5.14港元並高

  於股份要約價,尚未行使的購股權處於價外,因此註銷每份尚未行使購股權的購股權

  者為限)將於本綜合文件日期後十四(14)天內自動失效。進一步詳情請參閱本綜合文件

  就接納該等要約支付的現金款項須盡早支付,但無論如何須於要約人(或其代理人)

  收到妥善完成接納該等要約及有關接納的相關產權文件使各項該等接納為完整及有效

  於最後實際可行日期,所有購股權持有人合共持有6,980,000份購股權並向要約人

  作出不可撤回承諾,據此彼等已承諾,於買賣協議日期直至該等要約結束(包括首尾兩

  日),彼等將不會直接或間接(i)行使彼等的購股權;或(ii)就購股權作出出售、抵押、質

  按股份要約價每股要約股份1.04港元及於本綜合文件日期的287,206,000股已發行股

  份計算, 貴公司全部已發行股本的價值為298,694,240.00港元。

  於本綜合文件日期,撇除要約人及其一致行動人士持有的股份總數179,407,488股

  該等要約獲全面接納,並計及不可撤回承諾,則要約人根據該等要約應付的最高金額

  要約人擬以鄭先生所提供的股東貸款(而鄭先生則以彼本身的資源)為該等要約項

  附帶的所有權利,包括但不限於收取作出股份要約日期(即綜合文件日期)或之後宣派、

  購股權持有人接納購股權要約時將同意自作出購股權要約日期(即綜合文件日期)

  起註銷彼已提呈的購股權以及所附帶的一切權利。根據購股權計劃,倘於購股權到期

  前向全體股東作出全面要約,且該要約成為或獲宣佈為無條件,購股權持有人有權於

  該要約成為或獲宣佈為無條件當日起計14天內隨時全面行使其購股權,而尚未行使購

  股權將於上述14天期間屆滿後自動失效(以尚未行使者為限)。因此,尚未行使的購股

  權將於寄發綜合文件日期起計14天期間屆滿後失效。根據收購守則,購股權要約必須

  於綜合文件寄發日期後至少21天內可供接納。購股權持有人應接納購股權要約,否則

  區的適用法律及規例所影響。海外股東及購股權持有人應遵守任何適用的法律或監管

  規定,並在必要時諮詢其專業顧問。有意接納該等要約的海外股東及購股權持有人必

  須負責就接納該等要約全面遵守相關司法管轄區的法律及法規(包括取得可能需要的任

  何政府或其他同意,或遵守其他必要手續並繳納該等海外股東及購股權持有人就該司

  權持有人向要約人作出已遵守當地法律及規定的陳述及保證。海外股東及購股權持有

  該等獲接納要約股份的市值(以較高者為準)0.1%計算,將自應付接納股份要約的獨立

  股東的款項中扣除。要約人將按照香港法例第117章印花稅條例代表接納股份要約的獨

  立股東安排繳納賣方從價印花稅,並就接納股份要約及轉讓相關要約股份繳納買方的

  諮詢其本身的專業顧問。要約人、其一致行動人士、太陽國際証券、紅日資本、大有融

  資及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與該等要約的

  任何其他人士概不對因任何人士接納或拒絕該等要約而產生的任何稅務影響或責任而

  人身份代表一名以上實益擁有人持有股份及購股權的獨立股東及購股權持有人應分開

  處理各實益擁有人的股份及購股權。為使其投資登記於代名人名下的股份的實益擁有

  敬希垂注本綜合文件附錄一「該等要約的其他條款及接納程序」及隨附的接納表格。

  鄭先生為董事會主席兼執行董事。鄭先生亦為太陽國際集團有限公司(股份代號:

  8029)主席兼執行董事,該公司主要從事放債、證券、純種馬買賣、提供馬匹相關服務

  務請 閣下垂注本綜合文件第18至25頁所載「董事會函件」內「有關本集團的資料」

  完成後,要約人成為控股股東(定義見上市規則)。要約人無意終止僱用 貴集團

  僱員或出售或重新部署 貴集團的資產。要約人亦擬於緊隨完成後繼續 貴集團的現有

  主要業務。要約人將於該等要約截止後,仔細檢討 貴集團的業務營運及財務狀況,從

  而為 貴集團訂定可持續的商業計劃或策略。視乎檢討結果,要約人或會探尋其他商

  機並考慮是否適宜將 貴集團現有業務進行任何重組及╱或整合,以提升 貴公司的長

  定。要約人決定購買銷售股份,主要因為彼認為 貴集團所經營之手機遊戲業務之經

  營前景可觀。要約人於仔細檢討 貴集團之業務營運及財務狀況後,或會考慮擴展手

  機遊戲業務。除上文所披露者外,要約人並無有關 貴集團現有業務(包括但不限於家

  居產品業務)之任何初步想法或計劃。日後如 貴公司主要業務有任何重大變動,貴

  除上列要約人對 貴集團之意向外,(i)要約人並無任何意向,亦並無訂立任何諒

  解、商討或安排(不論是否已簽訂)將 貴集團任何現有業務縮減、終止或出售;及(ii)

  現時概無識別任何投資或業務商機,且要約人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務

  最低百分比,即25%股份,或倘聯交所相信(i)股份買賣存在或可能存在虛假市場;或(ii)

  公眾人士持股量不足以維持有秩序的市場,其將考慮行使酌情權暫停買賣股份,直至

  止日期後行使任何強制收購權以收購任何發行在外股份。要約人連同董事會將共同及

  分別向聯交所承諾採取適當措施,以確保股份維持充足公眾持股量,例如出售由要約

  人或其一致行動人士持有的股份及╱或 貴公司就該目的而發行額外股份。 貴公司

  等自行承擔。該等文件及股款將按照股東及購股權持有人各自在 貴公司股東或購股

  權持有人(視情況而定)名冊所示地址寄交,倘為聯名持有人,則寄交予上述相關名冊

  內排名首位的持有人。要約人及其一致行動人士、 貴公司、紅日資本、大有融資、過

  戶登記處及彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理、顧問或聯繫人或參

  與該等要約的任何其他人士概不會就傳送有關文件及匯款引致的任何損失或延誤或可

  務請 閣下垂注本綜合文件各附錄及隨附的接納表格(構成本綜合文件其中部分)

  所載有關該等要約的其他資料。此外,另請 閣下垂注本綜合文件所載「董事會函件」、

  太陽國際証券將代表要約人作出該等要約以(i)收購本公司全部已發行股份(不包括要約

  於最後實際可行日期,本公司有287,206,000股已發行股份及6,980,000份尚未行使購

  本綜合文件(本函件構成其中一部分)旨在向 閣下提供(其中包括)(i)有關本集團、

  要約人及該等要約的進一步資料;(ii)紅日資本函件,當中載有該等要約的詳情;(iii)獨

  立董事委員會函件,當中載有其就該等要約致獨立股東及購股權持有人的推薦建議;

  及(iv)獨立財務顧問函件,當中載有其就該等要約的條款就獨立股東及購股權持有人而

  根據收購守則規則2.1,董事會如接獲要約或就有意提呈要約而獲接洽,則須為股

  東的利益而設立獨立董事委員會,以就(i)該要約是否屬公平合理;及(ii)應否接納該要

  先生及謝庭均先生)以就該等要約的條款是否屬公平合理以及應否接納該等要約向獨立

  財務顧問,以就該等要約向獨立董事委員會提供意見。有關委任已獲獨立董事委員會

  委員會的函件全文載於本綜合文件。就該等要約採取任何行動之前,務請細閱上述兩

  股份要約項下的股份要約價每股要約股份1.04港元與買賣協議項下要約人應付每

  (1) 股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股1.30港元折讓20.0%;

  (2) 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後5個連續交易日在聯交所所報每

  (3) 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後10個連續交易日在聯交所所報每

  (4) 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後30個連續交易日在聯交所所報每

  (5) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報收市價每股1.51港元折讓約31.13%;

  (6) 本公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年度報告所載,於二零一八

  (7) 本公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期業績報告所載,於二零

  (8) 本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的年度業績公佈所載,於二零

  一九年十二月三十一日本公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值每股股份約0.06

  港元(根據於最後實際可行日期已發行股份總數計算)溢價約1,633.3%。

  於有關期間,股份於聯交所所報的最高及最低收市價分別為每股股份4.00港元(於

  二零二零年二月十三日)及每股股份1.20港元(於二零二零年一月三十一日及二零二零年

  太陽國際証券將根據收購守則規則13代表要約人作出購股權要約,以註銷所有尚

  者為限)將於本綜合文件日期起計第十四(14)天後自動失效。進一步詳情請參閱本綜合

  有關該等要約的其他詳情包括(其中包括)延伸至海外股東及海外購股權持有人、

  有關稅項的資料、接納及結算的條款及條件及程序以及接納期,載於本綜合文件「紅日

  資本函件」及「附錄一 — 該等要約的其他條款及接納程序」以及隨附的接納表格。

  於最後實際可行日期,所有購股權持有人合共持有6,980,000份購股權並向要約人

  作出不可撤回承諾,據此彼等已承諾,於買賣協議日期直至該等要約結束(包括首尾兩

  日),彼等將不會直接或間接(i)行使彼等的購股權;或(ii)就購股權作出出售、抵押、質

  本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股

  份代號:0776)。本公司主要從事投資控股。本公司附屬公司主要從事製造及銷售主要

  用於廚房及浴室的傢具、家居用品及配件、物業投資、放債業務及手機遊戲業務。

  附註: 要約人為一間於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司,由鄭先生全資實益擁有。

  謹請 閣下垂注本綜合文件「紅日資本函件」內「要約人有關 貴集團的意向」一段。

  董事會得悉要約人就本集團的意向,並欣然了解,要約人無意終止僱用本集團僱員或

  出售或重新部署本集團的資產。要約人亦擬於緊隨完成後繼續本集團的現有主要業務。

  要約人將於該等要約截止後,仔細檢討本集團之業務營運及財務狀況,從而為本集團

  訂定可持續的商業計劃或策略。視乎檢討結果,要約人或會探尋其他商機並考慮是否

  適宜將本集團現有業務進行任何重組及╱或整合,以提升本公司的長遠增長潛力。

  定。要約人決定購買銷售股份,主要因為彼認為本集團所經營之手機遊戲業務之經營

  前景可觀。要約人於仔細檢討本集團之業務營運及財務狀況後,或會考慮擴展手機遊

  戲業務。除上文所披露者外,要約人並無有關本集團現有業務(包括但不限於家居產品

  業務)之任何初步想法或計劃。日後如本公司主要業務有任何重大變動,本公司將按適

  除上列要約人對本集團之意向外,(i)要約人並無任何意向,亦並無訂立任何諒解、

  商討或安排(不論是否已簽訂)將本集團任何現有業務縮減、終止或出售;及(ii)現時概

  無識別任何投資或業務商機,且要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何

  低百分比,即25%股份,或倘聯交所相信(i)股份買賣存在或可能存在虛假市場;或(ii)公

  眾人士持股量不足以維持有秩序的市場,其將考慮行使酌情權暫停買賣股份,直至公

  誠如本綜合文件內「紅日資本函件」所載,要約人的意向為本公司於該等要約結束

  後繼續在聯交所上市。要約人無意在截止日期後行使任何強制收購權以收購任何發行

  在外股份。要約人連同董事會將共同及分別向聯交所承諾採取適當措施,以確保股份

  維持充足公眾持股量,例如出售由要約人或其一致行動人士持有的股份及╱或本公司

  於最後實際可行日期,要約人由鄭先生(執行董事兼董事會主席)全資實益擁有。

  楊素梅女士(執行董事及鄭先生的配偶)為與要約人一致行動的人士。為避免產生利益

  於最後實際可行日期,所有購股權持有人合共持有6,980,000份購股權並向要約人

  作出不可撤回承諾,據此彼等已承諾,於買賣協議日期直至該等要約結束(包括首尾兩

  日),彼等將不會直接或間接(i)行使彼等的購股權;或(ii)就購股權作出出售、抵押、質

  謹請 閣下垂注(i)載於本綜合文件第26至28頁的獨立董事委員會函件,當中載有

  其就該等要約致獨立股東及購股權持有人的意見及推薦建議;及(ii)載於本綜合文件第

  29至53頁的獨立財務顧問函件,當中載有其就該等要約致獨立董事委員會的意見,以

  錄一所載的「該等要約的其他條款及接納程序」及隨附的接納表格,以了解該等要約的

  於考慮就該等要約採取的行動時, 閣下亦應考慮本身稅務狀況(如有)。如有任

  回應文件(「綜合文件」),本函件為其中一部分。除非文義另有所指,否則本函件所用

  的條款就獨立股東及購股權持有人而言是否屬公平合理及應否接納該等要約向 閣下

  吾等提供意見。其意見及達致其建議所考慮的主要因素詳情載於綜合文件第29至53頁

  吾等亦謹請 閣下垂注「紅日資本函件」及「董事會函件」章節以及綜合文件所載的

  額外資料,包括有關該等要約的條款及該等要約的接納及交收程序的綜合文件各附錄

  的條款就獨立股東及購股權持有人而言屬公平合理,並因而建議獨立股東及購股權持

  關股份的所得款項淨額超過根據該等要約應收取的款項淨額,則在可能情況下,考慮

  在要約期間於公開市場出售其股份,而非接納該等要約。此外,有意在公開市場上變

  現於本公司的投資的獨立股東亦應考慮及監察要約期間股份的成交量,原因是經考慮

  股份於聯交所的過往成交量偏低,彼等可能難以在不對股份價格造成下行壓力的情況

  決定須根據個別情況及投資目標而作出。如有疑問,獨立股東及購股權持有人應諮詢

  立董事委員會提供意見。該等要約詳情載於綜合文件,本函件構成綜合文件的一部分。

  由在該等要約中並無直接或間接擁有權益的所有獨立非執行董事(即馮子華先生、

  丁煌先生及謝庭均先生)組成之獨立董事委員會經已根據收購守則規則2.1及規則2.8成立,

  以就該等要約之條款是否公平合理及應否接納該等要約向獨立股東及購股權持有人提

  吾等已獲委任為獨立財務顧問以就以下事項向獨立董事委員會提供意見:(i)該等

  要約對於獨立股東及購股權持有人而言是否按正常商業條款進行且屬公平合理;及(ii)

  定與彼等一致行動的任何人士概無關連,因此被認為合資格就該等要約提供獨立意見。

  自吾等委任日期起的過往兩年,吾等並無擔任 貴公司獨立董事委員會及獨立股東的

  獨立財務顧問。除就是次委聘吾等為獨立財務顧問已向或應向吾等支付的正常專業費

  用外,並不存在任何安排,而吾等據此已經或將從 貴公司或可合理視為與吾等的獨

  立性相關的任何其他方收取任何費用或利益。因此,吾等認為,吾等根據上市規則第

  13.84條及收購守則規則2屬獨立,可就該等要約擔任獨立董事委員會的獨立財務顧問。

  述、資料、意見及聲明以及董事及 貴公司管理層向吾等作出的聲明。吾等已假設 貴

  公司董事及管理層提供的所有聲明、資料及陳述(彼等就此負全責)於提供時屬及於最

  後實際可行日期仍屬真實及準確,而於最後實際可行日期後吾等的意見如有任何重大

  變動,吾等將按照收購守則規則9.1盡快知會股東。吾等亦假設董事於綜合文件作出有

  關信念、意見、預期及意向之一切陳述均經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並

  無理由懷疑吾等獲提供的任何重要事實或資料已遭隱瞞或懷疑綜合文件所載資料及事

  實之真實性、準確性及完整性,或懷疑 貴公司、其顧問及╱或董事表達的意見之合理

  性。吾等亦依賴若干公開資料並假設有關資料準確可靠,並無理由懷疑有關公開資料

  董事願就綜合文件所載資料(有關要約人及其一致行動人士之資料除外)之準確性

  共同及個別地承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,據彼等所深知,綜合文

  件所表達意見(要約人所表達的意見除外)乃經審慎周詳考慮後達致,且綜合文件並無

  文件以及公眾領域的若干已刊發資料(包括股份於聯交所的交易表現)、綜合文件以

  及 貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報(「二零一八年年報」)、 貴

  公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中報(「中報」)及 貴公司截至二零一九年

  十二月三十一日止年度的年度業績公佈(「二零一九年年度業績公佈」)所載資料。吾等

  認為吾等已審閱足夠資料,以達致知情見解,並為吾等的意見提供合理基準。然而,

  吾等並未對 貴公司、 貴集團或要約人、彼等各自主要股東或與或假定與彼等一致行

  動的任何人士,以及參與該等要約各方的業務、事務、借款及財務狀況或前景進行任

  個別情況而異。尤其是,身為海外居民或須就證券交易繳納海外稅項或香港稅項的獨

  文件外,未經吾等事先書面同意,不得全部或部分引用或提述,亦不得用作任何其他

  貴公司主要從事家居產品的製造及銷售,而 貴集團主要通過四個分部進行經營:

  (i)不銹鋼傢俱分部,從事不銹鋼傢俱及家居產品的製造及銷售;(ii)物業投資分部,從

  事出租投資物業;(iii)放債分部;及(iv)手機遊戲分部,從事設計、開發及營運手機遊戲。

  下文表1所載為 貴集團截至二零一七年十二月三十一日(「二零一七財年」)、二零

  一八年十二月三十一日(「二零一八財年」)及二零一九年十二月三十一日(「二零一九財

  年」)止三個年度之綜合損益表(摘錄自二零一八年年報及二零一九年年度業績公佈)概要:

  貴集團的收益由二零一八財年約252.4百萬港元減少約18.8百萬港元或7.4%至二零

  一九財年約233.6百萬港元,主要是由於來自 貴集團最大客戶之新產品之銷售訂單可

  能因 貴集團之供應鏈向中國以外其他國家分散而出現下跌,導致家居產品業務收益

  減少。吾等注意到, 貴集團於二零一九財年之家居產品業務收益減少部分被手機遊戲

  業務收益增加所抵銷。於二零一九財年, 貴集團進入手機遊戲分部的業務計劃正蓄勢

  待發;而 貴集團亦訂立授權協議,在東南亞及台灣分銷名為「W-戰役」的電腦遊戲。

  貴集團於二零一九財年的毛利約為21.1百萬港元,較二零一八財年約27.8百萬港元

  下跌約6.7百萬港元或24.1%,二零一九財年的毛利率約為9.1%,而二零一八財年的毛利

  率則約為11.0%。毛利減少的主要原因為(i)家居產品業務的新產品銷售部分減少,因為

  貴公司擁有人應佔 貴集團的淨虧損於二零一九財年約為77.9百萬港元,較二零

  一八財年的淨虧損約34.9百萬港元增加約43.0百萬港元或123.2%。淨虧損增加的主要原

  因為:(i)新線上遊戲的市場推廣費用及籌備成本增加導致分銷成本增加;(ii)員工成本

  及股權結算以股份支付之交易增加導致行政開支增加;(iii)遊戲軟件及商譽減值虧損導

  貴集團的收益由二零一七財年約219.5百萬港元增加約32.9百萬港元或15.0%至二零

  一八財年約252.4百萬港元,主要是由於(i)中國的家居產品業務收益因二零一八財年推

  出一款新產品而增加;及(ii) 貴集團於二零一七年下半年進入並努力建立分部增長基

  礎的手機遊戲業務收益增加。除於香港及台灣建立團隊外, 貴集團亦於二零一八年七

  一八財年, 貴集團積極物色於該地區發佈的手機遊戲,並審慎審核該等機會,而 貴

  貴集團於二零一八財年的毛利約為27.8百萬港元,較二零一七財年約21.4百萬港元

  增加約6.4百萬港元或29.9%,二零一八財年的毛利率約為11.0%,而二零一七財年的毛

  利率則約為9.8%。毛利增加乃主要由於以下各項的綜合影響:(i)家居產品業務於錄得

  分部虧損的同時產量有所上升,即使生產遷至中國浙江省余姚市的新基地,並計及全

  面實施的環保及節能行動計劃;(ii)放債業務錄得較高毛利率,放債業務通過其現有客

  戶群產生了穩定收入;及(iii)撇銷於二零一八年上半年就遊戲版權已付的按金以及於二

  零一八年十二月發佈的遊戲及於二零一九年一月發佈的另一款遊戲的推廣所產生的經

  貴公司擁有人應佔 貴集團的淨虧損於二零一八財年約為34.9百萬港元,較二零

  一七財年的淨虧損約9.1百萬港元增加約25.8百萬港元或283.5%。虧損增加的主要原因為(i)

  於二零一八年十二月及二零一九年一月推出之新手機遊戲的市場推廣費用及籌備成本

  增加導致分銷成本增加;(ii)新遊戲業務之員工成本、收購事項所產生之法律及專業費

  用以及股權結算以股份支付之交易增加導致行政開支增加;(iii)在二零一八年上半年撇

  銷就手機遊戲版權支付之按金導致其他經營開支增加;以及(iv)二零一八財年的應收款

  下文表2所載為 貴集團於二零一八年十二月三十一日及二零一九年六月三十日(摘

  錄自中報)及於二零一九年十二月三十一日(摘錄自二零一九年年度業績公佈)之綜合財

  附註: 資產負債比率乃根據債務總額(包括租賃負債、應付關聯公司款項及銀行借款)除以各

  246.5百萬港元輕微減少約15.5百萬港元或6.3%至二零一九年六月三十日約231.0百萬港元,

  乃主要由於以下各項的綜合影響:(i)使用權資產增加;(ii)按金、其他應收款項及預付

  款項增加;及(iii)無形資產減少。 貴集團的資產總值其後進一步輕微減少約5.4百萬港

  元或2.3%至二零一九年十二月三十一日約225.6百萬港元,乃主要由於以下各項的綜合

  影響:(i)物業、廠房及設備減少;(ii)商譽減少;(iii)增加用於購買長期資產的按金;(iv)

  貴集團的負債總值由二零一八年十二月三十一日約154.2百萬港元增加約18.9百萬

  港元或12.3%至二零一九年六月三十日約173.1百萬港元,乃主要由於應付關聯公司款項

  增加導致非流動負債由二零一八年十二月三十一日約5.9百萬港元增加至二零一九年六

  月三十日約60.5百萬港元的綜合影響,惟被流動負債主要因以下原因而減少所抵銷:(i)

  由於雙方已訂立補充協議將還款日期延長至二零二一年,重新歸類為非流動負債的應

  付關聯公司款項減少;(ii)租賃負債增加;(iii)合約負債增加;(iv)銀行借款減少;及(v)其

  他應付款項減少。負債總值其後進一步增加約36.2百萬港元或20.9%至二零一九年十二

  月三十一日約209.3百萬港元,乃主要由於以下各項的綜合影響:(i)來自關聯方的長期

  貸款增加,因為額外提取貸款為手機遊戲業務提供資金;及(ii)應付貿易賬款減少。

  約91.0百萬港元減少約33.8百萬港元或37.1%至二零一九年六月三十日約57.2百萬港元,瑞博国际娱乐官网

  乃主要由於 貴集團於截至二零一九年六月三十日止六個月錄得的虧損增加。 貴集

  團於截至二零一九年六月三十日止六個月產生更多虧損乃由於最大客戶減少存貨水平,

  導致家居產品業務銷量下降,部分被手機遊戲業務( 貴集團自二零一八年十二月以來

  推出了三款遊戲)帶來的收入增加所抵銷。 貴公司擁有人應佔經審核╱未經審核綜合

  資產淨值其後進一步減少約38.6百萬港元或67.5%至二零一九年十二月三十一日約18.6百

  萬港元,乃主要由於期內因上文「貴集團之過往財務表現」分節所述原因而導致進一步

  貴集團的資產負債比率由二零一八年十二月三十一日約0.86增至二零一九年六月

  三十日約1.61,乃主要由於:(i)因投資手機遊戲業務而應付關聯公司款項增加;及(ii)期

  內錄得虧損使儲備減少而導致 貴集團的權益總額減少。 貴集團的資產負債比率進

  一步增至二零一九年十二月三十一日的約9.02,乃主要由於:(i)因向手機遊戲業務投資

  而收自關聯方的長期貸款增加;(ii)銀行借款增加;及(iii)年內錄得虧損使儲備減少而導

  貴集團主要從事家居產品的製造及銷售,通過四個分部進行經營,包括:(i)不銹

  鋼傢俱業務(亦稱家居產品業務);(ii)物業投資業務;(iii)放債業務;及(iv)手機遊戲業務。

  根據二零一九年年度業績公佈,吾等注意到, 貴集團總收益中約有78.2%和18.9%分別

  來自家居產品業務及手機遊戲業務,該等業務合計貢獻了 貴集團超過90%的總收益。

  為進一步了解 貴集團的前景及展望,吾等專注於家居產品業務及手機遊戲業務的運營,

  居產品業務仍主要集中在最大的客戶(一家跨國的家居產品零售商,供其自己分銷),

  該客戶貢獻了分部收益的95%以上。如 貴集團與該客戶的關係或該客戶的最終表現有

  吾等從 貴公司管理層了解到, 貴集團家居產品業務的生產基地位於中國,且已

  根據中國國家統計局發佈的《中國統計年鑑》,從事傢俱製造的規模以上企業(即

  主營業務收益人民幣20百萬元或以上的企業)的總收益由二零一六年約人民幣7,881億元

  增加約11.5%至二零一七年約人民幣8,788億元。總收益其後減少約19.4%至二零一八年約

  章,中國現已成為世界上最大的傢俱生產基地及出口國。由於中國生活水平的提高,

  消費者購買力的提高推動了傢俱市場的發展。然而,中國的傢俱行業競爭異常激烈,

  規模以上的傢俱企業數目從二零一六年的5,777家增加到二零一八年的6,300家。此外,

  由於競爭激烈,設計費用及勞工成本上升,吾等亦注意到該等企業的總利潤在二零

  一六年至二零一八年期間有所下降。根據中國國家統計局發佈的《中國統計年鑑》,儘

  管該等企業的二零一七年收益有所增長,但總利潤仍從二零一六年約人民幣574億元減

  少約0.9%至二零一七年約人民幣569億元,並進一步減少約25.1%至二零一八年約人民幣

  行病。根據中國國家統計局的數據,二零二零年前兩個月中國工業生產下降了13.5%。

  吾等亦觀察到全球傢俱行業受到冠狀病毒爆發的影響,商店縮短了營業時間。董事認為,

  如果疫情持續很長時間,則對 貴集團的業績將產生負面影響,包括 貴集團在家居產

  根據New Zoo(一家遊戲及電競分析及市場研究公司,擁有超過10年的經驗,在阿

  姆斯特丹、上海及舊金山均設有辦事處並擁有包括全球娛樂、技術及媒體公司在內的

  知名客戶群)於二零一九年十月發佈的統計數據,與二零一八年相比,二零一九年全球

  遊戲市場預計將增長約7.2%,其中手機遊戲預計將繼續成為二零一九年最大的細分市場,

  產生約46.0%的全球市場收益,較二零一八年增長約9.7%。預計直至二零二二年,手機

  遊戲市場將按二零一八年以來的複合年增長率約8.1%繼續增長。亞太地區遊戲產業的

  規模預計將佔全球遊戲總收益約48.0%,預計二零一九年與二零一八年相比將增長6.6%。

  儘管手機遊戲行業有望實現增長,但根據二零一八年年報, 貴集團認為手機遊戲

  的大部分收益來自於營運自身╱共同開發的遊戲及特許遊戲時銷售遊戲虛擬物品。由

  於 貴集團與遊戲開發商合作發行及運營特許遊戲,倘與遊戲開發商合作夥伴之間的

  關係破裂或惡化,均可能影響 貴集團在續訂遊戲許可協議時的議價能力,從而可能

  益、營運、財務狀況及業務前景或會受到重大不利影響。另外,由於遊戲行業受瞬息

  萬變的科技變革所影響,無法延長手機遊戲相對較短的預期遊戲壽命,或倘遊戲無法

  由於 貴集團在手機遊戲業務方面的經營歷史(自二零一七年下半年起)相對較短,

  並在二零一九年年度業績公佈中注意到, 貴集團已推出合共四款遊戲,成績好壞參半,

  步增長。 貴集團繼續投資於識別及測試新遊戲以及擴大其於該地區的市場,且相信

  該等投資已為其成為知名區域遊戲分銷商的計劃奠定了基礎。 貴集團將繼續提升新

  (i) 貴集團家居產品分部存在的不確定因素,特別是:(a)二零一六年至二零一八

  (ii) 儘管手機遊戲業務行業將繼續擴大且該行業仍有望實現預測增長,但 貴集

  太陽國際証券正根據收購守則及每股要約股份現金1.04港元代表要約人作出股份

  份要約項下將予收購的要約股份應全額繳款,且概無附帶所有產權負擔,及連同隨附

  的一切權利及利益,包括作出股份要約當日(即綜合文件日期)或之後所宣派、作出或

  (a) 股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股1.30港元折讓20.0%;

  (b) 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後5個連續交易日在聯交所所報每

  (c) 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後10個連續交易日在聯交所所報每

  (d) 按股份於緊接最後交易日前(包括該日)最後30個連續交易日在聯交所所報每

  (e) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股1.51港元折讓約31.1%;

  (f) 貴公司截至二零一八年十二月三十一日止年度的年報所載,於二零一八年

  (g) 貴公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中報所載,於二零一九年六月

  三十日 貴公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值每股股份約0.20港元(根據

  (h) 截至二零一九年十二月三十一日止年度的二零一九年年度業績公佈所載,於

  份約0.06港元(根據於最後實際可行日期已發行股份總數計算)(「二零一九年

  下文載列之圖表顯示自二零一九年一月十七日(即最後交易日前12個月當日)直至

  最後實際可行日期(包括該日)內聯交所所報股份每日收市價,吾等認為此段期間為合

  理足夠長的時間,足以說明股份收市價之過往走勢與股份要約價之間的關係(「回顧期

  三日錄得的最低價每股1.20港元至於二零二零年二月十三日錄得的最高價每股4.00港元。

  回顧期間內的股份平均每日收市價為1.814港元。要約價1.04港元(i)較回顧期間的最低股

  份收市價折讓約13.3%,較回顧期間的最高股份收市價折讓約74.0%;及(ii)較股份於回

  顧期間之平均每日收市價折讓約42.7%。與每股資產淨值相比,發現股份一直以高於二

  零一八年經審核每股資產淨值0.32港元、未經審核每股資產淨值0.20港元及二零一九年

  月二十九日急劇升至3.90港元的收市價。於此期間,吾等並無注意到 貴集團於公共領

  域刊發任何重大變動資料,且吾等已與 貴公司管理層討論股價飆升的可能原因,惟

  彼等並不知悉任何可能影響股價的事項。隨後,收市價逐漸恢復至正常水平,於二零

  一九年四月、五月及六月的平均水平分別約為2.44港元、1.99港元及1.94港元。股份的收

  市價隨後於二零一九年七月初至中旬適度上升,並於二零一九年七月十八日達到該月

  的最高點2.52港元。收市價之後跟隨整體下跌趨勢,由二零一九年七月的平均收市價約

  2.17港元下跌至二零二零年一月約1.29港元,在最後交易日的收市價為1.30港元。

  吾等注意到,要約價較最後交易日的收市價及股份於緊接最後交易日(包括該日)

  前連續5、10及30個交易日之平均收市價的折讓介乎約20.0%至21.6%。

  月三十一日及二零二零年二月三日達到最低價1.20港元。收市價隨後於二零二零年二月

  十三日猛增至4.00港元,為股份於回顧期間內的最高收市價。吾等已與 貴公司管理層

  討論聯合公佈刊發後數個交易日股價飆升的可能原因,並獲告知除該等要約外,彼等

  並不知悉任何可能影響股價的事項。吾等認為,於刊發聯合公佈後數個交易日股價的

  上升可能是由於市場對該等要約的延遲反應所致。於最後實際可行日期,收市價其後

  跌至1.51港元。因此,概無保證股份之收市價於最後實際可行日期後或該等要約結束後

  將維持相等於或高於要約價之水平。因此,吾等認為聯合公佈前的價格趨勢更恰當地

  儘管股份收市價於整個回顧期間內高於股份要約價,但鑒於(i)回顧期間內股份收

  市價的整體下跌趨勢;(ii)股份一直以高於每股資產淨值的收市價進行交易,尤其是股

  份要約價分別較二零一八年經審核每股資產淨值、未經審核每股資產淨值及二零一九

  年經審核每股資產淨值分別溢價約225.0%、420.0%及1633.3%;(iii)聯合公佈刊發後最近

  的交易價格飆升,概不保證股份於要約期間及之後的交易價將維持在高於要約價的水平;

  (iv)儘管在二零一九年三月二十九日及二零二零年二月十三日股價飆升,但與回顧期間

  的其餘時間相比,交易量仍然很小;及(v)不確定股份是否有足夠的流動性供獨立股東

  在如下文「股份流通量」分節中討論的不壓低股價情況下在公開市場上出售其股份,吾

  1. 基於股份每日平均成交量除以 貴公司於各月╱期末或於最後實際可行日期(如適用)的

  2. 公眾人士股東持有的股份總數乃基於不包括要約人及其一致行動人士於於各月╱期末或

  如上表3所示,回顧期間股份平均成交量普遍低,在約11,112股股份至約11,714,000

  股股份的範圍之內,相當於已發行股份總數的約0.00%至約0.19%及公眾人士股東於各月╱

  除於二零一九年七月大幅增加的股份平均每日成交量(即回顧期間的最高數量)外,

  股份的平均每日成交量於整個回顧期間仍保持在低水平。因此,尚不明確是否股份將

  會有充足流動性以供獨立股東在公開市場毋須壓縮股價而出售彼等股份,尤其是該等

  持有大量股份的股東。因此,吾等認為,股份要約乃獨立股東(特別是該等持有量股份

  過往市盈率(「市盈率」)並不適合。於評估股份要約價的公平性及合理性時,吾等試圖

  將股份要約價所代表的市淨率(「市淨率」)與香港其他上市公司的市場估值進行比較,

  該等公司的業務性質及規模與 貴集團相似,乃估值一家公司時普遍使用的基準。基

  於 貴集團主要從事製造業務及並非一家輕資產的公司,吾等認為,市淨率乃 貴集

  團合適的估值基準。根據二零一八年年報及二零一九年全年業績公佈所載列的 貴集

  團財務資料,吾等注意到(i) 貴集團逾70%的收入來自住宅傢俱業務的製造及銷售;及

  根據吾等按竭力基準進行的研究,吾等根據以下標準物色有關公司:(i)該公司於

  聯交所上市及買賣;(ii)該公司從事室內傢俱或家居產品的銷售及分銷(「相似業務」);(iii)

  該公司逾70%收入來自於相似業務(如最新公佈的財務業績所披露);及(iv)市值低於5億

  港元,被視為與 貴公司具有相若規模。根據上述甄選標準,吾等已物色四家公司(「可

  資比較公司」)的完整及巨細無遺的清單。吾等認為,儘管 貴公司與可資比較公司在(其

  中包括)財務表現、財務狀況及市值方面並非緊密,惟該等公司普遍受到相若宏觀經濟

  因素(包括惟不限於經濟及前景及客戶需求)的影響。基於以上所述,吾等認為,可資

  比較公司乃屬公平及具代表性的可比性,對其分析對股份要約價的公平性及合理性乃

  等於最近期財務年度的已公佈經審核財務資料(如彼等各自最新年報內所披露)而計算:

  1. 可資比較公司的市值乃基於可資比較公司於最後交易日的股份收市價及全部已發行股份而計算。

  2. 基於 貴公司擁有人應佔經審核╱未經審核綜合資產淨值(摘錄自由 貴公司刊發之最新全年╱

  中期業績)及各年度╱期間末的已發行股份數目(摘錄自由 貴公司刊發之月報表)計算。

  如上表所示,可資比較公司的市淨率介乎約0.48倍至約1.20倍,平均為0.68倍及中

  位數為約0.52倍。因此,股份要約價的隱含市淨率約16.07倍為(i)實質高於全部可資比較

  公司的市淨率;及(ii)實質高於可資比較公司市淨率的上限及平均值。因此,參考上述

  誠如本綜合文件內所載「紅日資本函件」內所述,要約人為於英屬維爾京群島註冊

  成立之有限公司,屬投資控股公司。於最後實際可行日期,要約人由鄭先生全資實益

  鄭先生為董事會主席兼執行董事。鄭先生亦為太陽國際集團有限公司(股份代號:

  8029)主席兼執行董事,該公司主要從事放債、證券、純種馬買賣、提供馬匹相關服務

  完成後,要約人成為控股股東(定義見上市規則)。要約人無意終止僱用 貴集團

  僱員或出售或重新部署 貴集團的資產。要約人亦擬於緊隨完成後繼續 貴集團的現有

  主要業務。要約人將於該等要約截止後,仔細檢討 貴集團的業務營運及財務狀況,從

  而為 貴集團訂定可持續的商業計劃或策略。視乎檢討結果,要約人或會探尋其他商

  機並考慮是否適宜將 貴集團現有業務進行任何重組及╱或整合,以提升 貴公司的長

  定。要約人決定購買銷售股份,主要因為彼認為手機遊戲業務之經營前景可觀。要約

  人於仔細檢討 貴集團之業務營運及財務狀況後,或會考慮擴展手機遊戲業務。除上

  文所披露者外,要約人並無有關 貴集團現有業務(包括但不限於家居產品業務)之任

  何初步想法或計劃。日後如 貴公司主要業務有任何重大變動, 貴公司將按適用之上

  除上列要約人對 貴集團之意向外,目前,(i)要約人並無任何意向,亦並無訂立

  任何諒解、商討或安排(不論是否已簽訂)將 貴集團任何現有業務縮減、終止或出售;

  及(ii)概無識別任何投資或業務商機,且要約人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務

  太陽國際証券正根據收購守則規則13條代表要約人作出購股權要約,以註銷所有

  尚未行使的購股權以換取現金,基準為就註銷任何行使價的每一份購股權現金0.0001港元。

  由於所有6,980,000份尚未行使購股權的行使價為每股5.14港元並高於股份要約價,

  尚未行使的購股權處於價外,因此註銷每份尚未行使購股權的購股權要約價設定為名

  者為限)將於本綜合文件日期後十四(14)天內自動失效。進一步詳情請參閱本綜合文件

  為了評估購股權要約的公平性及合理性,吾等已參考收購守則第13條。每份購股

  權的「透視」價值將為每股普通股的要約價與每份購股權的行使價兩者的差額。就價外

  購股權(即該等購股權的行使價高於股份要約價)而言,吾等注意到價外購股權的「透視」

  所有尚未行使購股權為價外購股權(即該等購股權的行使價高於股份要約價)。由

  於股份於最後實際可行日期的收市價低於各個價外購股權的行使價,因此,「透視」價

  值為零。此外,根據購股權計劃,購股權將於本綜合文件日期後十四(14)天內自動失效。

  定百分比(即25%)或聯交所認為:(i)股份買賣存在或可能存在虛假市場;或(ii)股份並無

  足夠公眾持股量以維持有秩序市場,則聯交所將考慮行使酌情權暫停股份買賣,直至

  誠如本綜合文件「紅日資本函件」內指明,要約人的意向為 貴公司於該等要約截

  止後繼續在聯交所上市。要約人無意在截止日期後行使任何強制收購權以收購任何發

  行在外股份。要約人連同董事會將共同及個別向聯交所承諾採取適當措施,以確保股

  份維持充足公眾持股量,例如出售由要約人或其一致行動人士持有的股份及╱或 貴

  公司就該目的而發行額外股份。 貴公司及要約人將於有需要時就此另行刊發公佈。

  (a) 貴集團於二零一七財務年度至二零一九財務年度連續三個財務年度錄得 貴

  (b) 貴集團於二零一七年下半年開始其手機遊戲業務及基於經營歷史有限其財

  (c) 誠如本函件「2.貴集團前景及展望」一節內的以上所討論, 貴集團業務前景

  (d) 儘管股份的收市價高於整個回顧期間的股份要約價,惟自二零一九年七月以

  (e) 股份要約價較二零一八年每股經審核資產淨值溢價約225.0%,較每股未經

  (f) 股份要約價的隱含市淨率約16.07倍高於可資比較公司的市淨率及實質高於

  (g) 由於股份交易量普遍較低,在公開市場出售獨立股東持有的大量股份可能對

  的市價及流動性及倘在公開市場出售有關股份的所得款項淨額或行使購股權將會超逾

  根據該等要約應收的所得款項淨額,應考慮在公開市場出售彼等股份而非接納該等要約。

  籲請可能就綜合文件的任何方面或就將採取的行動要求建議的獨立股東及購股權持有

  人諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問的

  意見。獨立股東及購股權持有人應審慎閱讀如綜合文件、其附錄及隨附接納表格內所

  羅竹雅女士為已向香港證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及大有融資有限公司根據

  從事證券及期貨條例進行第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之負責人員。彼於機構融資行業積

  (i) 過戶登記處卓佳證券登記有限公司的地址為香港皇后大道東183號合和

  為香港上環干諾道中168–200號信德中心招商局大廈24樓2408室,並於

  (c) 支付或應付予接納購股權要約的購股權持有人的款項將不會扣除印花稅。

  (a) 該等要約於二零二零年三月二十六日(即寄發本綜合文件日期)作出,並於該

  (b) 為使該等要約生效,白色股份要約接納表格及粉紅色購股權要約接納表格必

  (c) 要約人保留權利在寄發本綜合文件後及直至其釐定的有關日期前,並在符合

  (d) 倘該等要約獲延期或經修訂,有關延期或修訂的公佈內將列明下一個截止日

  (e) 倘該等要約截止日期獲延後,本綜合文件及接納表格對該等要約截止日期的

  所有購股權持有人應注意, 閣下已向要約人作出不可撤回承諾,據此 閣下已承

  諾,於本聯合公佈日期直至該等要約結束(包括首尾兩日),不會直接或間接(i)行使 閣

  下的購股權;或(ii)就購股權作出出售、抵押、質押、授出任何期權或另行處置或設立

  任何產權負擔。拒絕購股權要約的購股權持有人應注意,購股權(以尚未行使者為限)

  將於本綜合文件日期起計十四(14)天後根據購股權計劃自動失效。進一步詳情請參閱本

  截止前向本公司發出書面通知行使全部或部份購股權(以尚未行使者為限)。根據購股

  權計劃,倘於購股權到期前向全體股東作出全面要約,且該要約成為或獲宣佈為無條件,

  購股權持有人有權於該要約成為或獲宣佈為無條件當日起計14天內隨時全面行使其購

  股權,而尚未行使購股權將於上述14天期間屆滿後自動失效(以尚未行使者為限)。因此,

  尚未行使的購股權將於寄發綜合文件日期起計14天期間屆滿後失效。根據收購守則,

  購股權要約必須於綜合文件寄發日期後至少21天內可供接納。購股權持有人應接納購

  股權要約,否則其購股權將會失效。概不得就任何已失效的購股權行使購股權。因此,

  建議購股權持有人就根據購股權計劃的規則行使購股權及接納或拒絕購股權要約的影

  (a) 在截止日期下午七時正(或在特殊情況下執行人員可能准許的有關較後時間

  公佈,列明(其中包括收購守則規則19.1規定的資料)該等要約是否已修訂、

  (iii) 要約人及╱或其一致行動人士於要約期間內收購或同意將予收購者。

  (b) 按收購守則所規定,有關該等要約的任何公佈須根據收購守則及上市規則(如

  (a) 獨立股東及購股權持有人所分別提交的股份要約及購股權要約的接納為不

  (b) 於收購守則規則19.2所述情況下(適用於倘要約人未能遵守上文「6. 公佈」一

  於此情況下,倘獨立股東及╱或購股權持有人撤回彼等的接納,要約人須盡快(惟

  無論如何須於十天內)以普通郵遞方式將連同接納表格一併送達的股票及╱或過戶收據

  及╱或購股權的證書及╱或其他所有權文件(及╱或就此所需任何令人信納的一份或多

  有關接納所涉及要約股份市值(以較高者為準)的0.1%)將自應付予接納股份要約的獨立

  股東款項中扣除。要約人將根據香港法例第117章《印花稅條例》作出安排,以代表接納

  股份要約的獨立股東支付賣方從價印花稅,並就接納股份要約及轉讓相關要約股份支

  要約人擬向所有獨立股東及購股權持有人(包括海外股東及海外購股權持有人)作

  出該等要約。由於向登記地址位於香港以外司法權區的人士提出該等要約或會受到相

  關司法權區法律及法規的禁止或影響,故身為香港境外司法權區的公民、居民或國民

  的海外股東及海外購股權持有人及股份及╱或購股權的實益擁有人應就該等要約獲取

  任何適用法例或監管規定的資料並予以遵守,如有需要,亦應尋求法律意見。有意接

  納該等要約的海外股東及海外購股權持有人有責任自行全面遵守相關司法權區有關接

  納該等要約的法律及法規(包括就該等司法權區取得任何可能需要的政府、外匯管制或

  其他同意及任何登記或存檔,或辦理其他必要手續或遵守法律及監管規定及支付任何

  的公司秘書或彼等各自的任何最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、聯繫人、代理

  或參與該等要約的任何其他人士有權就彼等須予支付的任何稅項獲得海外獨立股東悉

  權持有人向要約人作出已遵守當地法律及規定的陳述及保證。海外股東及購股權持有

  代名人而持有股份及購股權的獨立股東及購股權持有人應在實際可行情況下盡量獨立

  處理各實益擁有人所持股權。以代名人名義登記投資的股份實益擁有人為求接納該等

  應諮詢本身的專業顧問。要約人、其一致行動人士、本公司、太陽國際証券、紅日資本、

  大有融資及(視乎情況而定)彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯

  繫人或參與該等要約的任何其他人士概不對因任何人士接納或拒絕該等要約而產生的

  (a) 獨立股東及購股權持有人送交或發出或向彼等發出的所有通訊、通告、接納

  (c) 因無意疏忽而遺漏向任何獲提出該等要約的人士寄發本綜合文件及╱或接

  (e) 正式簽署接納表格將構成授權要約人、太陽國際証券、紅日資本或要約人可

  (f) 透過接納該等要約,獨立股東及購股權持有人將在不附帶一切留置權、押記、

  (g) 任何代名人接納該等要約,將被視為構成該代名人向要約人保證,接納表格

  (h) 本綜合文件及接納表格對該等要約的提述將包括其任何延長及╱或修訂。

  (i) 本綜合文件及接納表格的中英文版本如有任何歧義,概以英文版本為準。

  (j) 獨立股東及購股權持有人於作出決策時,應倚賴其本身對要約人、本集團及

  三十一日止財政年度各年的財務資料(摘錄自本公司截至二零一七年及二零一八年十二

  月三十一日止財政年度的年報及本公司截至二零一九年十二月三十一日止財政年度的

  年度,本集團並無宣派任何股息,且本集團於截至二零一六年、二零一七年、二零一八

  年或二零一九年十二月三十一日止財政年度各年之綜合財務報表並無因規模、性質或

  情況而產生特殊項目。於最後實際可行日期,本公司無意於該等要約截止前作出、宣

  年度,本公司之核數師為羅申美會計師事務所。於截至二零一八年十二月三十一日止

  本公司須於本綜合文件載列或引述綜合財務狀況表、綜合現金流量表以及(i)本集

  團截至二零一九年十二月三十一日止年度的綜合財務報表(「二零一九年財務報表」);(ii)

  本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表(「二零一八年財

  務報表」);(iii)本集團截至二零一七年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表(「二

  零一七年財務報表」)所示的任何其他主要報表,連同相關已刊發財務報表附註(與審閱

  績公佈第2至28頁,該業績公佈於二零二零年三月二十日刊發。本公司截至二零一九年

  十二月三十一日止年度的全年業績公佈刊登於聯交所及本公司網站。謹請參閱以下鏈接:

  第78至212頁,該年報於二零一九年四月二十三日刊發。本公司截至二零一八年十二月

  第55至132頁,該年報於二零一八年四月二十六日刊發。本公司截至二零一七年十二月

  財務報表(但不包括本公司截至二零一九年十二月三十一日止年度的全年業績公佈及本

  公司截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的年報的其他部分)以引用形

  營業時間結束時,本集團有尚未償還借貸約145,842,000港元,包括有抵押銀行借貸

  約41,452,000港元及來自一名第三方及關聯公司的無抵押借貸分別約4,391,000港元及

  截至二零二零年一月三十一日營業時間結束時,本集團有租賃負債約8,424,000港

  聯公司已就授予本集團一間附屬公司的一般銀行融資額提供擔保。於二零二零年一月

  時,本集團並無任何已發行及尚未償還及已獲批准或已予另行增設但尚未發行的負債

  證券,或有期負債,或其他借貸或屬借貸性質的債務(包括銀行透支)及承兌負債(正式

  並於截至二零一九年十二月三十一日止年度全年業績公佈所披露的日期)以來及直至最

  董事願就本綜合文件所載資料(有關要約人及其一致行動人士的資料除外)的準確

  性共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知,於本綜

  合文件發表的意見(要約人的唯一董事所表達的意見除外)乃經審慎周詳考慮後始行達致,

  於最後實際可行日期,本公司的法定股本為50,000,000港元,分為5,000,000,000股每

  股面值0.01港元的股份,其中287,206,000股股份已發行並繳足或入賬列作繳足。所有現

  有已發行股份均已繳足並於所有方面享有同等權益,包括有關資本、股息及投票的所

  於最後實際可行日期,有附帶權利可認購最多6,980,000股股份的尚未行使購股權。

  有關購股權的詳情載於本綜合文件「紅日資本函件」內「該等要約的主要條款 — 購股權」

  股權證、購股權、衍生工具或其他可轉換或交換為股份或其他類別已發行股權的證券。

  1. 此代表鄭先生透過力海(持有179,407,488股股份)持有的權益。鄭先生擁有力海50%

  權益,因此,根據證券及期貨條例第XV部,彼被視為於力海持有的179,407,488股

  2. 楊素梅女士為鄭先生的配偶。根據證券及期貨條例第XV部,楊素梅女士被視為於

  3. 相關股份指本公司授予陸偉強先生的購股權,可按5.14港元的行使價認購1,000,000

  附註: 要約人由鄭先生全資實益擁有,因此,根據證券及期貨條例第XV部,鄭先生被

  於要約期(定義見收購守則)開始(即聯合公佈發佈日期)前六個月期間,除買賣協

  議項下的銷售股份外,要約人、其最終實益擁有人或其任何一致行動人士(包括周先生

  及賣方)概無買賣亦無擁有本公司的任何其他股份或相關證券(定義見收購守則規則22

  (a) 除要約人所持有的銷售股份外,要約人及其任何一致行動人士概無持有、擁

  (b) 要約人、其最終實益擁有人及╱或其任何一致行動人士並無擁有、控制或訂

  (c) 除根據買賣協議購買銷售股份外,於本綜合文件日期前六個月內(及截至該

  (d) 概無要約人、其最終實益擁有人及其一致行動人士已借入或借出本公司任何

  (e) 除買賣協議外,概無屬於收購守則規則22註釋8所述任何類別的安排(無論以

  (f) 要約人、其最終實益擁有人或其任何一致行動人士並無作為訂約一方訂立協

  (g) 除不可撤回承諾外,要約人、其最終實益擁有人及╱或其任何一致行動人士

  (h) 要約人及其任何一致行動人士概無訂立涉及本公司證券的尚未行使衍生工具;

  (i) 概無可將根據該等要約收購的任何證券轉讓、抵押或質押予任何其他人士的

  (j) 要約人、其最終實益擁有人或其任何一致行動人士概無與本公司任何董事、

  (k) 要約人、其最終實益擁有人及其任何一致行動人士與賣方及其一致行動人士

  (l) 除銷售股份的總代價外,要約人、其最終實益擁有人或其任何一致行動人士

  (m) 除已披露者外,任何股東與要約人、其最終實益擁有人及其任何一致行動人

  (i) 本公司附屬公司、本公司或其附屬公司的退休基金、收購守則項下「一致行動」

  定義第(5)類被推定屬本公司一致行動人士或收購守則項下「聯繫人」定義第(2)

  (ii) 概無任何人士與本公司或收購守則中「一致行動」定義第(1)、(2)、(3)及(5)類

  被推定屬本公司一致行動人士的任何人士或收購守則項下「聯繫人」定義第(2)、

  (3)及(4)類屬本公司聯繫人的任何人士訂立收購守則規則22註釋8所述類別的

  (iii) 概無本公司股份、可換股證券、認股權證、購股權或衍生工具由與本公司有

  (iv) 除購股權持有人陸偉強先生(持有本公司所授出可按行使價5.14港元認購

  1,000,000股股份的購股權)擬接納購股權要約外,概無董事擁有任何涉及該

  (v) 本公司或董事概無借入或借出任何股份、有關任何股份的可換股證券、認股

  (vi) 概無或將無向任何董事提供利益以作為離職補償或其他與該等要約有關的

  (vii) 概無任何董事與任何其他人士訂有任何以該等要約結果為條件或取決於該

  現有或擬議服務合約:(i)於要約期間開始日期前六個月內訂立或修訂(包括持續及固定

  年期合約);或(ii)通知期為十二個月或以上的持續合約;或(iii)剩餘期限超過十二個月(不

  論通知期)的固定年期合約;或(iv)不可於一年內由僱主在免付賠償的情況下(法定賠償

  下列合約(並非於本集團已開展或擬開展的一般業務過程中訂立的合約)為本集團

  成員公司於緊接二零二零年一月二十四日(為要約期間開始的日期)前兩年及截至最後

  (a) 於二零一八年三月五日,本公司與朱少芬女士(「朱女士」)訂立的出售協議,

  (b) 於二零一八年四月九日,本公司附屬公司Hasssh Limited(「Hasssh」)與蘇州工

  此,Hasssh根據許可協議條款獲授權成為全球所有國家及地區的手機遊戲運

  營及營銷的獨家代理,且Hasssh已同意(其中包括)支付蘇州油菜花網絡科技

  (「Cubinet」)股本中的3,568,780股已發行及悉數繳足普通股,佔Cubinet全部已

  Yew(作為賣方)訂立的買賣協議,內容有關以總代價2美元買賣Cubinet股本

  中的2,480,000股已發行股份,佔Cubinet全部已發行股本的約41%;

  (e) 於二零一九年一月十八日,本公司全資附屬公司金瑞興業有限公司(「金瑞興

  業意向該借款人授出本金額為15,000,000港元的貸款,貸款期為48個月;及

  影響的任何訴訟或仲裁或索償,而就董事所知,概無本集團任何成員公司尚未了結或

  意按本綜合文件所示的形式及文義載入其函件、報告及╱或引述其名稱,且迄今並無

  員公司擁有任何直接或間接股權或可認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的

  權利(不論是否可依法強制執行。

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